尽职调查的关注要点

尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查分为法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查和其他尽职调查。本文主要介绍财务尽职调查的相关内容。

财务尽职调查包含以下内容:公司基本信息,公司组织及内部控制管理建设,财务信息,资产、知识产权和设备,重大合同,员工、保险,诉讼、仲裁和行政处罚情况等。

下面介绍一下这几方面涉及到的文件资料:

公司的基本信息,包括公司最新经过工商年检的营业执照、历次的验资报告或资信证明等文件,历次董事会、股东会决议、股权转让协议、公司章程,公司的历史沿革过程及目前的股东或出资人情况,其他还包括重大重组事项、清产核资、完成的重大项目及科研成果等。核查公司的基本信息是为了确认公司股权是否存在瑕疵或其他历史遗留问题。

公司组织及内部控制管理建设,包括公司的治理机制及运行情况,总经理及其经营管理机构的职权划分,内部组织结构图和部门职责,财务管理、生产管理、行政人事管理等内部控制制度。核查组织及内部控制的管理情况,有助于了解公司的基本运营情况,初步判断内控的风险点。

财务信息内容较多,包括公司的会计政策与财务状况,主要资产、负债、收入、成本、费用等真实性、完整性、可靠性的审阅、分析、核查等专业性调查。财务信息有助于投资人了解公司的财务状况和盈利能力,且直接影响目标公司的估值。目标公司为了吸引投资人可能会故意夸大财务指标,虚增资产,隐瞒债务。

资产、知识产权和设备主要核查其所有权、质量状况,包括土地、房屋、车辆、设备、专利、商标等知识产权的证明文件,是否存在抵押、质押及其他权利限制等情况。

重大合同包括尚未履行、将要履行、正在履行及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。检查合同还能发现目标公司是否存在应计未计的负债。

员工、保险情况:员工总数及构成情况、待遇情况、与员工的劳动纠纷,高级管理人员的名单、任期,董事、高级管理人员、核心技术人员签订的借款、担保、保密协议等文件。员工的社保的提取及缴纳是否符合当地法规。高级管理人员的变动在一定程度上影响公司的运转,社保的提取和缴纳不合规存在被劳动主管部门处罚的风险。

诉讼、仲裁和行政处罚情况,包括公司及高管人员存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件(包括但不限于被工商、税务、劳动、环保等主管部门处罚的重大违法、违规行为)。诉讼、仲裁导致企业产生或有负债,受到行政处罚说明公司业务或运营方面存在违规情况。

财务尽职调查过程中对上述资料进行检查分析等,目的是为了发现潜在的风险,提醒投资人风险对收购和预期投资收益可能产生的影响,帮助投资人进行决策。

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